湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“飞沃科技”）的委托，作为公司2025年股权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中“ ”

　　华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

　　（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、风云体育官网有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

　　（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

　　（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证或承担连带责任。

　　（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，飞沃科技系由湖南飞沃新能源科技有限公司以截至2016年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可〔2023〕589号”《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2023年6月15日在深交所挂牌上市，公开发行人民币普通股1,347万股。股票简称：飞沃科技，股票代码：301232。

　　（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有常德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为053的《营业执照》：住所：常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内），法定代表人：张友君，注册资本：人民币7,516.2347万元，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

　　（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。

　　经本所律师核查，2025年4月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以“ ”

　　经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。

　　经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员、队的积极性与创造性，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定”，职务依据为“公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干”，以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计64人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

　　以上激励对象中，不包括飞沃科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量合计155.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,162,347股的2.06%。其中首次授予124.00万股，占本激励计划授予总量的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,162,347股的1.65%；预留31.00万股，占本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,162,347股的0.41%。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：上述激励对象包括曾任公司副总经理的翔，根据公司《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2025-007），翔因工作调整申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务，翔的高级管理人员职务原定任期为2022年9月14日至2025年9月13日。本激励计划下翔获授的限制性股票数量为4万股，占本激励计划授予限制性股票总数的比例为2.60%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例为0.05%；注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；

　　注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息；

　　据此，本所认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

　　自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予 之日起24个月内的最后一个交易日止

　　自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予 之日起36个月内的最后一个交易日止

　　自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予 之日起48个月内的最后一个交易日止

　　若预留部分在2025年9月30日（含当日）之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年9月30日（不含当日）后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予 之日起24个月内的最后一个交易日止

　　自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日止

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　据此，本所认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为13.73元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.73元的价格购买公司从二级市场回购或/和公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即12.31元/股；

　　（2）本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即13.73元/股。

　　据此，本所认为，前述限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

　　（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其它情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其它情形。

　　（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其它情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其它情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　满足下列条件之一： 1、2025年度营业收入不低 于22.00亿元； 2、2025年度净利润不低于 5,000.00万元。

　　满足下列条件之一： 1、2025年度营业收入不低于 20.00亿元； 2、2025年度净利润不低于 4,000.00万元。

　　满足下列条件之一： 1、2025年、2026年两年营 业收入累计不低于47.00亿 元； 2、2025年、2026年两年净 利润累计不低于12,500.00 万元。

　　满足下列条件之一： 1、2025年、2026年两年营业 收入累计不低于43.50亿元； 2、2025年、2026年两年净利 润累计不低于10,000.00万 元。

　　满足下列条件之一： 1、2025年、2026年度、2027 年三年营业收入累计不低于 75.00亿元； 2、2025年、2026年度、2027 年三年净利润累计不低于 22,500.00万元。

　　满足下列条件之一： 1、2025年、2026年度、2027 年三年营业收入累计不低于 70.00亿元； 2、2025年、2026年度、2027 年三年净利润累计不低于 18,000.00万元。

　　注1：上述“净利润”指公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股权激励和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据；

　　若预留部分在2025年9月30日（含当日）之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年9月30日（不含当日）之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：

　　满足下列条件之一： 1、2026年、2027年两年营 业收入累计不低于53.00亿 元； 2、2026年、2027年两年净 利润累计不低于17,500.00 万元。

　　满足下列条件之一： 1、2026年、2027年两年营业 收入累计不低于50.00亿元； 2、2026年、2027年两年净利 润累计不低于14,000.00万 元。

　　注1：上述“净利润”指公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股权激励和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据；

　　若公司层面未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为“营业收入”和“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”两项指标。“营业收入”指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　据此，本所认为，前述限制性股票的授予及归属条件的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明对限制性股票数量、授予价格调整的方法以及对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行、公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下：

　　1、2025年4月22日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会负责拟定《湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交董事会审议。

　　公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2024年年度股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　　3、2025年4月23日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　　1、公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

　　本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。

　　根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职10

　　务，公示期不少于 天。公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。据此，本所认为，本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。

　　根据公司的确认，公司将在第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。

　　据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　据此，本所认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》第二十一条的相关规定。

　　如本法律意见书正文“二、本次激励计划内容”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，风云体育官网不存在违反有关法律、行政法规的情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的法定程序”所述，《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

　　公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　据此，本所认为，本次激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

　　根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第三届董事会第十二次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事为本激励计划的激励对象，已回避对本激励计划事项的表决。

　　据此，本所认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的规定。

　　2、本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

　　3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

　　4、本次激励计划对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。

　　5、截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次限制性股票激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

　　、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。

　　8、公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》的规定。

　　本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。